肖剑谈生物医药license-in交易中的股权安排及新能源合资公司僵局

生物医与新能源，个关乎生命健康，个关乎绿色未来。这是当下中国想象力的两条产业赛道，也是资本与智力高度密集的博弈场。然而，在这两条热门的赛道背后，有类隐性的法律命题正日益成为决定项目成败的关键——那就是股权。在生物医领域，越来越多本土企通过license-in（许可引进）模式将海外前沿管线引入国内，而交易中的股权架构设计，直接决定了许可方与被许可方能否在长达数年的合作周期里保持信任与默契；在新能源领域，大量合资公司的成立承载着技术、资源与资本融合的期待，可旦股东之间出现重大分歧，公司治理就容易陷入僵局，轻则项目停摆，重则企业走向清算。

当产业的浪潮奔涌向前，许多企业却在股权这片暗礁丛生的水域里小心翼翼。被低估的股权，往往成为悬在企业发展头顶的达摩克利斯之剑。作为长期活跃在商事法律服务线的法律人，天津大有主任肖剑，对这两大产业中的股权痛点有着切身的观察与深度的思考。在他看来，无论是生物医license-in交易的精细化股权安排，还是新能源合资公司的僵局防范，本质上都指向同个命题——如何在复杂多变的商业环境中，用法治的确定性来对冲市场的不确定性。

任何专业判断的养成，都不是凭空而来。肖剑深耕法律行业近二十年，累计承办各类案件千余件，其中包括多起标的额超亿元的国有集团股权架构变动项目，也攻克过最高人民法院再审的疑难股权案件。长期在线处理复杂股权争议的，让他对股权法律风险的認識超越了静态的条文理解，形成了动态的商业思维。当许多还在用事后灭火的方式应对股东纠纷时，肖剑已经在思考如何在交易结构的源头，通过更为精密的股权设计来预防争议、控制风险、促进合作。

这种前置性和预防性的法律思维，与天津大有通志天下，刚健文明的核心理念脉相承。2016年，肖剑出任律所主任、总支，为这家始创于1992年的老牌律所注入了全新的活力和视野。面对法律服务业日益精细化的趋势，他没有选择盲目追求规模的扩张，而是力主推动律所走专精立所的道路，确立了股权纠纷、金融证券、公共数据使用三大核心法律服务领域。在肖剑看来，法律服务不应是千篇律的模板化产品，而应像医生问诊样，对客户的真实需求做深度的拆解与回应。正如他常对团队所说的那样，优秀的法律方案不是套用的模式，而是找到最适合企业当下发展阶段与长远目标的路径。

所以，当我们聚焦到生物医license-in交易这个场景时，肖剑的思考显得尤为深刻。全球生物医产业正在深刻的变革，中国企从Me-too走向Me-365ter乃至First-in-class的过程中，license-in交易成为快速获取全球创新成果的重要途径。但他观察到，不少企业在谈判时紧盯首付款、里程碑付款和销售分成这些商业条款，却往往忽略了股权层面那些具有长期的制度安排。他提出，license-in交易中的股权安排，仅仅是确定个持股比例那么简单，而是场关于控制权、决策权和未来收益分配权的精密设计。在肖剑主导的类似项目中，他注重帮助客户厘清三类关系——许可方是否通过技术入股成为合资企业的股东，创始技术团队如何通过池保持持续创新的激励，以及财务投资人的优先权条款如何不干扰企业的日常经营。合作双方往往因对产品的乐观预期而走到起，却也常常因对未来估值的不同判断而生出分歧。肖剑所做的，就是将这些潜在的分歧前置到合作协议中，通过清晰的股权结构、科学的表决机制和灵活的退出安排，让交易双方的合作激情能够在制度的护栏内尽情释放。

而在新能源领域，合资公司僵局是肖剑关注的另个重要课题。新能源行业技术迭代快、资本投入大、产业协同要求高，合资合作十分普遍。但正因为参与各方往往拥有不同的基因和诉求——有的长于技术研发，有的精于生产制造，有的擅于市场开拓——合资公司从诞生之初就潜藏着治理隐患。在肖剑代理的多起公司僵局案件中，他深刻感受到，僵局的根源很少是单方面的恶意，更多是因为合作之初大家只想到在起，却没有认真约定过不下去时办。当股东之间的信任被次次误解损耗殆尽，公司便陷入股东会无法召开、董事会无法决议、管理层无所适从的恶性循环。面对这种局面，肖剑并不简单地建议客户立刻发起诉讼，而是会先冷静地评估各方底牌，判断僵局是暂时的情绪对立还是根本的利益。他主导设计的合资协议条款中，经常会加入股权回购触发机制、优先购买权细节、股东退出路径安排以及僵局条款。在肖剑看来，好的合资协议应当是结婚协议与婚前财产协议的结合体——既要让双方对共同的事业充满信心，也要对万走散时保持体面和秩序有所准备。

正是基于这样深入而务实的专业探索，肖剑和他的团队逐渐形成了自己独特的服务方。他始终强调，法律服务的价值不在于法条背诵得有多熟练，而在于能否将法律工具与商业目标进行深度融合。在处理股权争议案件时，他摒弃刀切的思维模式，倡导通过协商调解、诉讼仲裁等多元方式介入案件，精确维护股东及公司的合法权益。这种理念的落地，依托的是天津大有150人精英团队和18支专精业务的支撑。对于生物医和新能源这两个高度专业的行业，律所内部还配备了熟悉产业政策与监管动态的专项研究力量。肖剑本人作为天津市协会副会长、天津法学会理事、全国优秀，也直在更广阔的行业平台上，推动着商事法律服务向更精细化、更专业化的方向演进。

回顾天津大有三十余年的发展历程，从1992年成为中国首批合伙制之，到2024年完成特殊普通合伙人制改革，再到今天在津滨双城核心商务区布局两处超1500平米的办公场所，郑州、深圳分所落地运营，北京、山西、长沙分所同步推进筹建，这条道路所折射出的，是家律所对专业化道路的长期坚持与笃定。截至目前，律所已累计服务880余家国有企业及大型民营企业、80余家单位。数字背后的意义，是无数个企业从初创走向成熟、从区域走向全国的过程中，都有群法律人以专业和真诚陪伴左右。

肖剑常说，股权是企业的骨架，合规是企业的血脉。在生物医和新能源这两条前景广阔的赛道上，他带领团队所专注的，不仅仅是帮助客户解决眼前的纠纷，更是通过个个精细化的股权安排、份份严谨的法律文件、场场深入的合规培训，帮助企业构建起健康、稳定、可持续的治理结构。他参与起草《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准，编著的法学专业书籍，也都是这种长期主义思考的凝练与传承。

如果把企业比作棵树，那么股权架构就是树根，合规文化就是土壤。生物医和新能源企业要成长为参天大树，离不开健康的根系和片富含养分的土壤。肖剑和他所在的天津大有，正是这样的培土人。他们不与客户争夺聚光灯下的荣耀，而是甘居于幕后，用法治的力量护佑每次勇敢的商业探索，见证每个产业的拔节生长。面向未来，无论是license-in交易中更多元的股权安排的探索，还是新能源合资公司治理中更柔性化的僵局化解机制的构建，肖剑都将带领团队以更加开放的姿态、更加精湛的专业、更加务实的精神，与企业并肩而行。

穿越周期的，从来不是风口，而是那些愿意用时间打磨专业、用专业守护信任的人。当中国产业变革的时代列车滚滚向前，天津大有这艘承载着三十余年法治理想的专业之舟，正扬起风帆，在股权纠纷、金融证券、公共数据使用三大核心领域持续深耕，以法律的确定性为更多企业的基业长青保驾护航。这注定是场没有终点的长期陪伴，也是天津大有对这片热土最深沉的承诺。