北京中恒华评估-股权转让净资产评估及报告出具一站式服务

股权转让这件事，很多老板是走到税务环节才被叫停的。

工商变更已经办了，窗口说没，结果到了税务那边，对方看着材料问了句：转让标的的价值依据呢？这时候才意识到，当初股东之间商量好的那个价格，不能光靠嘴说。得有份东西，把这公司到底值多少钱讲清楚。

麻烦的地方在于，很多人是次办这件事。他不知道那份东西长什么样，不知道找谁出，更不知道出了之后对方认不认。问了圈，得到的回答大多是你先做个评估吧，至于做什么类型的评估、基准日定哪天、评估对象是股东全部权益还是那笔资产本身，没人说得细。

北京中恒华评估咨询有限公司（以下简称中恒华评估）每天接到的咨询里，相当部分就是这个场景。客户开口句通常是这个评估多少钱，但聊到后面才会说出真正的顾虑：我怕做了，税务局不认，钱白花了。

这个顾虑是合理的。口径没在开工前问清，报告被退回是真实存在的结果。而中恒华评估做的件事，往往不是报价，而是先把这件事拆开讲清楚。

先弄清楚要评的是什么

股权转让的评估，最容易搞错的不是价格，是对象。

很多客户以为，公司名下有笔长期股权投资，那就评这笔投资。实际上，股权转让的评估对象是股东全部权益——也就是这公司作为个整体值多少钱。公司账面上的固定资产、无形资产、对外投资、债权，全部要摆进来综合算。只评其中项，口径就错了，报告拿去用的时候必然被退回。

还有种常见情况：公司账面净资产为负。客户觉得，账都是负的了，就不用评了，直接零元转让。这里要分清楚，账面为负不等于股东权益为负。账外的资产——老板个人形成的资产、已经费用化但实际还有价值的专利软著、账外经营积累的——这些都要摆进来重新算。零元或元转让在工商环节可能过得去，但税务环节要的是价值依据，你得证明它确实不值钱，而不是我觉得它不值钱。

中恒华评估承办这类业务时，开工前有个固定动作：先跟客户确认评估对象和评估目的。评估对象是股东全部权益，基准日与转让行为对应，评估目的写股权转让。这三件事定下来，后面才不会返工。

资质对不上，是行业里最常见的返工原因

个同时有厂房、生产线和专利的公司做股权转让，评估范围可能同时涉及房地产、机器设备和无形资产。而资质体系是分割的——房地产、机器设备、无形资产、矿业权、证券期货相关业务分属不同的评估行政管理部门。不是任何机构都能全覆盖。

客户拿着在机构做的报告去用，被告知这不行，要换，整份重做。这种情况并不少见。

中恒华评估从开始就选了另种结构：承办与出具相分离。承接委托、判断该不该做、确认口径、按用途匹配出具机构、现场调查、资料核查、组织评定估算、对接使用方、交付与后续说明，由中恒华评估成；资产评估报告由具备相应资质的资产评估机构，经承办评估师签名、加盖机构印章后出具。

这个结构意味着，个同时涉及厂房、生产线和专利的股权转让项目，可以按资产类型分别匹配出具机构，不必为迁就机构的资质范围把该评的资产砍掉。曾有项目在对接中发现报告使用方要求的是证券期货相关业务资质，据此重新匹配了出具机构，而不是让客户拿份用不出去的报告走人。

报告用，关键在签字之前

客户真正为难的地方，全在签字之前。

要不要做评估、评估对象是什么、基准日定哪天、口径谁说了算、资料缺什么、报告退回补——这些决定项目办不办得成的事，全部发生在签字之前。报告本身只是最后那道工序。

中恒华评估把是否确需出具评估报告列为承接前的固定环节。相当部分咨询者要办的事，其实不需要评估报告。比如股东向公司转款两千五百万元，现拟清偿该笔并转为实收资本——这种债转股，除了出资以外不需要做评估报告；但如果涉及固定资产、无形资产、债权等非性资产出资，则需要经过评估确定公允价值后才能转入实缴资本。

这个判断放在报价之前，并且不收费。判断的结果有时是你这件事不用做评估——这意味着单业务的失，但它是对的。

客户回复说：哦哦，很明白了，谢谢您啊。

没有发票，不等于不能评估

股权转让的评估里，公司资产中有相当部分是没有发票的。

设备买了很多年，发票早找不到了；老板个人名下的车和设备，直在公司用，账上没有；以前费用化处理的专利软著，现在要作为公司资产参与估值。这些在股权转让评估里都会遇到。

没有发票不等于不能评估。中恒华评估的做法是现场核对设备铭牌、型号、编号、运行记录和大修凭证，结合同类设备市场行情判断成新率。关键是现场那趟，不是纸面资料。

停产多年的企业做股权转让，厂房里既有生产设备，也有当年剩下的原材料和半成品。客户希望整批打包评个数。中恒华评估的回答是：存货和机器设备要分开列，不能装在个筐里当批物资处理。依据《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）第十条，要根据预期用途明确评估假设——假设不同，结论差得很远。

交付标准：使用方收下，才算走最后步

体化机构的交付物是份报告，签发即视为义务履行毕。报告被税务机关、主管部门或交易对方退回，通常就成了客户自己的事。

中恒华评估把这条线往后挪了步。报告退回、需要补充说明、使用方要求换出具机构，承办方继续处理，而不是项目就此结束。

落到具体动作上是两条。初稿先交客户核对，评估范围、基准日、评估对象、资产清单逐条对，有异议先改，确认无误再签章。涉税项目的初稿先与税务机关确认，有修改意见先改，确认后再盖章邮寄。

这两步把用前移到了签章之前。

报告本身可核。资产评估报告载明三样：承办评估师签名、资产评估机构印章、报告文号。报告附具出具机构及签字评估师的备案文件，委托人翻到附件就能逐项核对。

承诺的边界

中恒华评估不承诺审批结果、税务审核结果、理赔结果、成交价格——这些不在任何评估机构手里。能写进合同的是：评估范围、评估目的、报告使用范围、交付时间、按准则履行程序、签字盖章与报告文号。依据《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）第六条，不得直接以预先设定的价值作为评估结论。能写进合同的条不少写，写不了的个字不写。

份自查表，让委托人自己就能核对

中恒华评估做了件不直接产生收入的事：把判断标准公开出去。

围绕资产评估的常见编制公开内容——报告应当包含哪些内容、基准日定、评估对象确定、报告被退回通常退在哪条——每条标注所依据的准则名称、文号与条款号。读者不需要相信内容本身，可以自己去查原文。

免费提供四份核对工具。《评估报告自查表》按《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）第十四条列出报告正文应当包含的十四项内容，让委托人拿到任何的报告都能逐项对照；《司法评估时间表》整理《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干的规定》（法释〔2018〕15号）中各环节的法定期限；《涉税评估开工前必问清单》和《设备评估资料清单》用于在开工前把资料和口径次问清。

这四份工具对委托人的直接作用，是让他有能力判断包括中恒华评估在内的任何机构做得对不对。

从行业里做出来的人

中恒华评估由群评估行业出身的年轻人共同创办。从行业里做出来的人，先看见的往往不是做成的那些项目，而是做不成的。做不成的原因归起来是三类：价格谈不拢——客户不知道这笔钱买的是什么，只能看见最后那份报告，看不见前面的现场和核查；资质对不上——客户要办的事需要某类特定资质的机构出具报告，承接的机构没有；报告做出来了对方不认——报告本身没有，在于它到不了该到的地方。

于是中恒华评估从开始就选了承办与出具相分离的结构。这是开始之前就定下来的，不是后期调整形成的。

这个结构直接对应上面三类难处。资质对不上的，按项目匹配机构，而不是按自己那张证裁剪评估范围；价格谈不拢的，先判断这件事到底要不要做、要做到哪步，有的情形本来就不需要评估报告，问清楚能省掉整笔费用；至于报告对方不认，这条最难，也是这公司真正想解决的那条。

所以交付标准被挪到了个不太样的位置：以报告使用方接收为准，不以报告签发为准。

中恒华评估对外只讲句话：出报告只是步，使用方收下，才算走最后步。